东平位于泰安、肥城西南，东平湖东畔，是鲁西较为富庶的地区之一。这里盛产小麦，流传着“收一收，吃九秋”的民谣。然自1938年后，东平成为侵华日军的一个粮源点。到1945年春天，已陷入灭顶之灾的侵华日军仍没有放弃对东平的占领和掠夺，经常进犯根据地，掠夺财物和粮食。
为粉碎敌人的抢粮计划，收复失地，1945年5月9日，冀鲁豫军区决定组织东平战斗，整个战斗由时任冀鲁豫军区副司令员的杨勇、参谋长曹里怀统一指挥。主要攻占东平，相机夺取东阿，乘势扫除盘踞于嘉祥、济宁、金乡、鱼台地区的伪军及国民党顽军。
5月15日，各部队进至集结地域后，马上投入到紧张的战前准备工作之中。为保证战斗动作的突然性，各部队事先严密控制消息外传，部队驻地的消息也一并封锁，无通行证任何人不得出入。
杨勇的性格是，每逢战斗，哪里是主攻点他就去哪里，哪个单位是主攻单位他就首先到哪个单位。这次，他亲临主攻团7团驻地——龙王庄、小吴村，作战前指导动员，号召大家英勇杀敌，坚决收复东平城。
17日黄昏前，在夜幕的掩护下，各参战部队从集结地域出发，向各自作战目标快速前进。22时，7团按规定准时在东平城南接近城垣。1营埋伏在南城楼至东南城角炮台间的护城河南岸，2营在城西南待命行事。
事先，东平县敌工部的同志已策反了驻南门城楼的伪军中队长解广运，解答应届时为我攻城部队打开城门。然而，当23时许，7团副参谋长徐仲禹、副主任惠毅然、东平县敌工二部部长郭刚等在特务连1个排的掩护下接近南门，用暗号与内线联络时却怎么也联系不上。原来解广运突然变卦，内线已被破坏。
令人没有想到的是，城内的伪军诡称道：“你们讲话听不清，靠近一点。”就在徐仲禹等人上前与之对话时，伪军突然从城墙上扔下几颗手榴弹，惠毅然和郭刚躲闪不及被炸伤。见此情况，徐仲禹怒从心头起：“等老子打进城，非把你们这伙汉奸严办不可!”说完，就跑到2营阵地，命令炮火支援，实施强攻。
担负突击任务的1营1连从南门西侧快速抵近城墙，架起云梯，并一举登城成功。守城伪军被突如其来的突击队打得乱了阵脚，突击队乘胜迅速向南门城楼发起攻击。
与此同时，1营2连越过护城河，在南门城楼东侧600米处偷袭登城奏效，登上城楼的突击队员和城墙下的同志一起向西边的南门城楼进击，并以火力封锁了城楼东侧的马道，切断了城楼守敌唯一的退路。城楼守敌在我左右夹击下大部被歼。
残敌走投无路，顺墙坠下，落荒而逃，东平一举被我攻克。
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