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8月中旬，一野大军在兰州城外会合，对兰州形成东、西、南三面包围之势，彭德怀在榆中定远镇附近设立了兰州战役指挥部。战役发起之前，彭德怀向全军官兵下达了作战指示：“青马匪军为今日敌军中最有战斗力的部队，在全国也是有数的顽敌。我们对他须有足够的估计，并做充分的精神准备，力戒轻敌、骄傲急进。进攻时需仔细侦查，精密计划，充分准备。作正规的进攻，任何疏忽大意与侥幸心理都是错误的。”最后，他还对战役指挥员强调说：“我们要在战略上藐视敌人，在战术上可要重视敌人。马步芳还有一股子牛劲，所谓困兽犹斗，我们千万不可掉以轻心。”
一切准备就绪后，部队进入各自阵地。8月21日拂晓，彭德怀下达了进攻兰州的命令：以郑维山和王宗槐的第六十三军、王道邦和肖应棠的第六十五军，2个军共5个团的兵力，攻击豆家山、古城岭和十里山一线敌之阵地；张仲良和高锦纯的第四军，以2个团的兵力，攻击沈家岭敌之阵地；罗元发和张贤约的第六军，以2个团的兵力，攻击皋兰山主峰营盘岭敌之阵地。
命令发布后，参战的一野部队9个团向兰州的各个外围阵地发起了猛烈的攻击。战斗打得异常激烈，马继援凭借有利地形和坚固工事，负隅顽抗。从清晨到黄昏，双方打得昏天黑地，解放军伤亡不小，却没有攻下敌人一处阵地。
彭德怀皱着眉头，下达了停止进攻的命令。首战失利，他心情十分沉重。他咬紧牙关给部队挤出了3天的检讨总结时间。在检讨时，他说道：“要谈责任，首先在我。部队上下能警觉起来，血就没有白流。……检讨归检讨，还要树立必胜的信心。我就很有信心。这一仗志在必得，军委决心很大。”
随后，彭德怀重新调整作战方针，呈报中央军委，得到中央军委和毛泽东的同意。彭德怀这次特别强调要戒除轻敌思想，他将作战指示变成38个字：“深入进行动员，反复侦察敌情，摸清地形道路，组织沙盘作业，开展军事民主，制定具体作战计划”。每个字都突出了“重敌”之意。
8月25日凌晨2点，彭德怀再次下达进攻命令。一野炮兵团的几百门大炮同时发出了怒吼。顿时，地动山摇，火光冲天。猛烈的炮火持续半个多小时后，解放军各兵团便向兰州守敌发起了全线进攻。
枪声、炮声、冲锋号声和战士们的呐喊声响成一片。不到一小时，敌军一号阵地被突破。很快，三号阵地、二号阵地也相继被突破。下午17时，被称为兰州大门的窦家山阵地被拿下。解放军乘胜猛攻，又攻下了南山最高峰营盘岭主阵地，接着占领了古城岭、马架山。与此同时，解放军第三军第七师攻下黄河铁桥，切断了敌人逃跑的退路。26日上午，红旗插上了兰州城头。马步芳吹嘘的固若金汤的兰州城防，仅仅一周，便被解放军的铁拳砸得粉碎。此役共歼灭马步芳主力2.7万余人，其残部在马继援率领下分别向永登、西宁逃窜。
就在解放军向兰州发起总攻的时候，马步芳乘飞机逃到了重庆；马鸿宾部八十一军为逃避被歼灭的命运，指挥所亦移至靖远东湾附近；而尚在观望中的马鸿逵部，则立即龟缩，以确保老巢宁夏。
兰州解放后，彭德怀电令王震率一野第一兵团立即向西宁挺进。解放军尚未逼近西宁，马继援便如惊弓之鸟，爬上马步芳给他留下的另一架飞机，逃往重庆。9 月5日，西宁解放，马步芳之兄马步青亦逃往重庆。至此，马步芳家族拥有的武装力量大部瓦解。
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