周恩来一行晓行夜宿，8日下午到达肤施城郊东北的川口村里。周恩来让跟随的电台与张学良联系，不巧电台发生了故障，一时联络不上，直到第二天上午，张学良才得到了周恩来到达川口的消息。这时张学良正在洛川，他一面急电驻守肤施的一二九师师长周福成准备盛情接待，一面亲自驾机带领王以哲和卫队长孙铭九等人飞往肤施。
黄昏时分，周恩来、李克农由高福源引路进入肤施，走向谈判地点。周恩来刚走到天主教堂门口，张学良就迎上来，紧握住周恩来的手不放，激动地说：“周先生，虽然我们没有见过面，但我早就认识你了！”周恩来一手拍了拍张学良的肩膀：“我也算早就认识你了！我早年曾是在东北度过，跟少帅也算是半个老乡了！老乡见老乡，两眼泪汪汪啊！”
两人一见如故，携手走进教堂。在教堂的中央，已经摆好了一张圆桌，圆桌上摆满了糕点和水果。一杯杯刚刚斟满的热茶，在5支蜡烛的亮光下，飘散着热气。
经过一番寒暄，主客坐定。张学良首先爽快地说：“不瞒周先生说，两年前我从意大利墨索里尼那里取回一本经，认为只是法西斯主义才能救中国，主张中国应该有个领袖，实行法西斯专政，把朝野各党各派的意志集中起来，把全国各方面力量，统一起来，像希特勒之于德国，墨索里尼之于意大利那样，才能够抗击日寇，应付国难。但我现在已认识到国民党贪污腐化黑暗无能，远非德国的国社党（纳粹）、意大利的法西斯可比，是一个没有什么希望的大官僚集团，几年的实际观察和周围朋友对我的谈话劝告，特别是李克农先生和刘鼎先生对时局透彻分析，我认为我过去的那种想法是错误的……”
周恩来目光炯炯地静心听着张学良的讲述，脸上的表情和善而庄严。他对张学良说：“张将军既是集家仇国难于一身，也是集毁誉于一身的，张先生处心积虑要雪国耻报家仇的心情，只有我们中国共产党人了解你同情你，并会帮助你。可惜张先生把路走错了。什么是法西斯，简单讲，法西斯就是军事独裁。袁世凯搞过军事独裁，失败了，吴佩孚要武力统一中国，也失败了，这些张先生都知道，并经历过。谁想在空前国难中搞独裁，而不去抗日救国，谁就是历史罪人，民族罪人，必然要失败。中国共产党人今天呼吁大家停止内战团结抗日，枪口一致对外。”接着，周恩来坦率地对张学良讲了对当前国家前途和命运的一些看法后，又诚挚地问张学良道：“张先生，你看中国的前途如何？”
张学良说：“中国的前途有两条，一是走共产党的路，二是走国民党的路。我过去总以为法西斯独裁可以救中国，因此曾提出拥蒋的口号，现在看来，好像不对了。如果中国内战不停，什么时候才能把日本帝国主义赶出中国去呢？”周恩来说：“张先生要是真想抗日的话，就一定要实行民主，走人民群众的路线。搞独裁，搞法西斯，不要民主，也不要人民大众，看不到人民群众抗日的深厚力量，就不可能树立真正的抗日信心，只有实行民主，才能调动起千百万人民群众的抗日力量，取得抗日战争的最后的胜利，把中国引向光明。”
张学良说：“周先生讲得极是。对于蒋介石我本人和你们有不同的看法，在洛川已经和李克农先生讲过，意见未能达到一致，所以，特别约周先生亲自谈一谈。”周恩来点了点头，说：“这很好嘛，多接触多谈，双方就会多了解多谅解，关于统一战线的问题，很愿意听听张先生的意见，以便考虑。”
张学良说：“抗日民族统一战线既然要争取一切可以争取的力量参加，那么蒋介石也应当包括在内，他现在实际上还统治着中国。不仅中国的大部分地盘和军事力量掌握在他手里，而且财政金融、外交等也都由他一手包揽。我们现在想壮大抗日力量，为什么要把他掌握的这股力量排除在外呢？尤其是我们都是他的部下，如提‘反蒋抗日’，工作起来有实际困难。目前应当设法把他‘攘外必先安内’的错误政策扭转过来，逼他走上抗日的道路。可以提‘逼蒋抗日’，或‘联蒋抗日’。如不把他争取过来，困难是很大的，他势必会与我们作对。甚至可以用中央政府的名义讨伐我们，像在张家口对付冯焕章先生那样。蒋介石的脾气我是知道的，为了自己他会一意孤行到底。”
周恩来沉思了一下，说：“张先生这个意见很有道理，是值得我们重视的。我本人同意张先生‘逼蒋抗日’或‘联蒋抗日’的主张。如果抗日战争争取不到蒋介石这个集团参加，将是一个大的损失，争取过来是有好处的。可是，蒋介石目下正像满清的西太后一样，‘宁给外人，不给家奴’。对日寇无耻退让，对爱国群众残酷镇压，高叫什么‘攘外必先安内’，其实是依靠出卖中国的主权来维持他的统治。不管他口头上如何诡辩，他实际上充当了日本帝国主义侵略中国的忠实走狗。共产党过去也不是不愿意争取这个集团的力量抗日的，是考虑到可能性不大。只有用群众的力量粉碎他这个反动集团，对抗日救国才有利，现在，为了抗日救国大计，我们可以既往不咎，愿意争取这个力量，但是，光让步是不行的。让步太多，会使不知足的人认为我们软弱可欺。在这方面我们是有血的历史教训的。所以，要让步，还得要斗争。只有经过斗争，才能达到真正的团结。”
张学良说：“我同蒋介石的接触很多，据我了解，只要我们认真争取，是可以把他团结到抗日阵线里来的，问题是我们必须用最大的力量争取，想尽一切办法争取。”
周恩来笑了笑，说：“如果能够把这样一个力量争取过来抗日救国，也是我们十分希望的。可是，他搞独裁，搞法西斯，不要民主，看不到人民群众抗日的雄厚力量。要用什么办法才能争取过来呢？张先生知己知彼，可以多谈一谈。”
张学良说：“蒋介石是有抗日的思想和打算的。日本人给他难堪，他也发过牢骚，心中愤恨。但他有个很错误很固定的看法，就是认为必须先消灭共产党，才能抗日，因为共产党的一切口号，一切行动，都是为了打倒他。他要是在前方抗日，他不放心，这就是他的‘攘外必先安内’政策的根据。”
听了张学良这一番话后，周恩来站起身来，愤慨地揭露了蒋介石窃取革命胜利果实、背叛孙中山先生的三大政策、勾结帝国主义、投降封建军阀、血腥镇压共产党和工农群众的累累罪行。在座的李克农和刘鼎都觉得痛快淋漓，张学良也很激动。
周恩来稍稍停了停，说：“这些旧账，我们不愿意再算了。”张学良连忙说：“对，对。抗日是当前迫切的大事啊！”
周恩来说：“我还是这句话：光让步是不行的，让步太多，会使不知足的人认为我们是软弱可欺的。要让步，还要斗争，才能达到真正的团结。”张学良听后显得十分兴奋，他说：“周先生说得对，你们在外边逼，我在里边劝，内外夹击，一定可以把蒋介石扭转过来的。”
接下来，双方针对停止内战、联合抗日有关问题进行开诚布公、推心置腹的交谈。谈判进行了一个通宵，到次日凌晨4点才结束。经过这次会谈，双方达成了以下协议：一、南京政府必须改组，蒋介石的“安内攘外”政策必须取消，如果做不到，就另组国防政府，领导抗战。二、停止内战，先由红军、东北军、西北军组成抗日联军，造成抗日的既成局势。三、红军主力取道绥远开赴抗日前线，张学良把傅作义说通。四、东北军的五十三军，现在保定、石家庄一带，已经派黄显声为该军副军长，将接替万福麟为军长，可以配合冀绥方面的红军抗战。五、张学良已经和新疆取得联系，不日新疆代表张在善就可到达西安。必要时，与新疆盛世才、甘肃于学忠、宁夏马鸿逵，在西北形成新、甘、陕、宁4省的抗日大联合，对蒋介石施加压力，迫其走上抗日道路。
张学良对谈判十分满意，拿出自已的积蓄两万块光洋和20万法币，资助红军作为抗日经费。分手时，张学良把他带来的《申报》60年纪念印制的大地图赠送给周恩来。这本大地图是当时中国第一本比较精确的高等投影设色地图，可辅助军用。交给周恩来时说：“共同保卫中国！”
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