日軍制造九一八事變，佔領遼寧、吉林后，又迅速派兵佔領東北全境，建立了偽滿洲國，對東北實行殘暴的政治統治、經濟掠奪和文化奴役，東北人民則紛紛組織義勇軍，進行了英勇的斗爭。
（一）東北全境的淪陷
日本關東軍佔領沈陽、長春、吉林等地后，立即准備侵佔黑龍江省，但因該省與蘇聯接壤，日本當局對直接出兵侵佔尚有顧慮，因此，企圖利用叛國投敵的原洮遼鎮守使張海鵬率其屬下的偽軍攻佔龍江（齊齊哈爾），以達不戰而得黑龍江省的目的。張海鵬是奉系軍閥元老之一，早有圖謀黑龍江省政府主席職位的野心。九一八事變后，日本關東軍策動張海鵬叛國投敵，這時，向張許以黑龍江省主席職務，令他率部發起進攻。
“九一八”以后，黑龍江省主席兼東北邊防軍副司令萬福麟遠在北平，不能返回，張學良遂於1931年10月8日任命步兵第三旅旅長馬佔山代理黑龍江省主席職務並兼黑龍江省軍隊的總指揮，謝珂為副總指揮兼參謀長。馬即以衛隊團和工兵兩個連、輜重兵一個連、炮兵一個營布防於嫩江橋北岸，迎擊張海鵬偽軍的進攻。當時，黑龍江省省會設在齊齊哈爾。這座北滿重鎮，地處鬆嫩平原，無險可守，唯嫩江是天然屏障。而跨越嫩江的大橋是通往齊齊哈爾的唯一通道，隻有佔領這個通道，才能佔領齊齊哈爾，進而佔領整個北滿。10月15日，張部3個團在日軍獨立飛行中隊第8中隊支援下進入泰來，10月16日拂曉向嫩江大橋進攻。守軍一齊出陣實施反擊，當即將偽軍擊潰。為阻止偽軍再犯，守軍將嫩江大橋破壞掉三孔。
10月19日，在嫩江大橋阻擊戰的勝利聲中，馬佔山到達齊齊哈爾，宣誓正式就任黑龍江省代省長。這位“身材痩小，才略出奇”的抗日名將，在就職典禮上當眾表示：倘有侵犯我疆土，及擾亂我治安者，不惜以全力鏟除之，以盡我保衛地方之責。
張海鵬偽軍進佔黑龍江的企圖失敗后，日軍決定直接出兵攻佔黑龍江省。為制造出兵借口，日軍以中國軍隊破壞嫩江大橋損害了日本鐵路權益為理由，向黑龍江省當局無理提出由滿鐵修理嫩江大橋的通告。10月27日，日本關東軍代表林義秀少校向馬佔山提出要求：黑龍江省政府在一周內即11月3日前將嫩江大橋修復，否則，日方以實力掩護自行修理。
10月29日，日方又由駐黑龍江省領事清水再次提出由滿鐵派人修理，並要求黑龍江省的中國軍隊不得妨礙並予保護，倘妨礙修理，日本方面將採取適當措施。這時，關東軍已決定由第二師第十六團步炮各一個營和一個工兵連組成嫩江支隊，到達江橋附近以武力掩護修橋。馬佔山顧忌到張學良有避免與日軍直接沖突的命令，決定釆取應付措施，對日方修橋採取放任態度，但嫩江大橋陣地不后撤，以便自衛。
11月3日上午10時，日軍以鐵甲列車和飛機、炮兵掩護強行修橋。守軍為避免與日軍沖突，將守橋部隊后撤到北岸陣地。由於遭日軍炮兵、飛機野蠻轟擊，守軍有部分傷亡。當日下午，一個連的日軍在飛機支援下渡過嫩江大橋，對守軍陣地發起攻擊。守軍力求避免沖突，未予還擊。日軍后來退去。11月4日中午，日軍一個連在飛機支援下進攻守軍陣地左翼后營子北側高地，並將大興車站炸毀。守軍忍無可忍，奮勇自衛，將日軍擊退。
當日下午6時，日軍一個營在鐵甲車掩護下，向守軍衛隊團陣地正面發起猛攻。守軍群情激奮，英勇殺敵。雙方展開激烈戰斗。11月5日，日軍督戰，驅使張海鵬叛軍打前鋒，向中國軍隊猛攻。守軍“抱與城偕亡”的決心，與日偽軍在嫩江大橋血戰，再次將日偽軍擊退。敵人傷亡慘重，日軍死167人，傷600人，偽軍死傷共700余人。中國軍隊傷亡僅百余人。11月6日拂曉，日軍再次向守軍攻擊。守軍繼續頑強抵抗，戰斗至當日晚，因傷亡過重，趁夜幕后撤到大興車站北休整補充。
嫩江大橋戰斗是自九一八日軍發動對東北的侵略戰爭以來最激烈的一次戰斗，是中國軍隊激於民族義憤所進行的一次自衛戰斗。在戰斗進行中，全國各地進行了有力聲援。11月6日，守軍雖然后撤，放棄了嫩江大橋陣地，但仍極振奮，戰志不減。11月7日，馬佔山發表通電，說明了連日戰況和與敵繼續作戰，絕不屈服的決心。接著命令部隊在三間房、大小新庄一帶布防，准備繼續抵抗日軍的進攻。三間房位於嫩江大橋和龍江之間，南距嫩江大橋約25公裡，北距龍江約35公裡，是保衛龍江的第二道防線。
11月8日，關東軍司令官本庄繁發出所謂通告，逼迫馬佔山下野，馬佔山未予置理。12日中午，日軍少校林義秀又送來本庄繁通令馬佔山下野和黑龍江駐軍撤退的通告，限令10日夜12時前答復。馬佔山當即電北平請示張學良。得復電：“飭死守，勿退卻”。當日晚，馬以強硬態度回復日方。
13日，關東軍司令官命令第二師長指揮該師和混成第三十九旅步兵3個營以及嫩江支隊，向三間房守軍陣地進攻。
14日，日軍騎兵進擾湯池防線，用重炮轟擊，雙方交火，戰況激烈。中國愛國官兵在馬佔山將軍率領下浴血奮戰，多次擊退敵人進犯。但日軍依仗優勢兵力，幾乎摧毀了中國軍隊的陣地。16日，日軍300余名，在野炮飛機掩護下，向中國軍隊三間房陣地猛攻。兩軍血肉相搏，中國軍隊傷亡極大。
17日，馬佔山親率手槍隊猛力反攻，奪回陣地。同日，日軍多門二郎中將率領的師配備坦克8輛、大炮30多門，用猛烈炮火向三間房陣地轟擊，中國軍隊冒著敵人密集炮火，僅靠步槍英勇還擊。后來日軍又增派飛機12架、坦克12輛，採用陸空配合進行夾擊，中國軍隊奮力還擊，持槍與日軍肉搏，槍上沒有刺刀，就用槍柄打，殺傷了大量敵人，幾乎活捉了多門二郎中將。中國軍隊也付出重大代價，傷亡頗大。19日，馬佔山率軍政兩署人員及部隊2萬余人撤離齊齊哈爾，移師海倫，建立黑龍江省政府，在克山、拜泉、泰安等地建立新防線。同日，齊齊哈爾陷落。日軍佔領齊齊哈爾等地后，即將作戰方向指向錦州。九一八事變后，從沈陽撤退的東北軍大部進入錦州和遼西。9月23日，張學良通電在錦州設立東北邊防軍司令長官公署和遼寧省政府行署，以張作相代理東北邊防軍司令長官，米春霖代理遼寧省政府主席。9月底，兩署開始在錦州辦公。同時，為抵抗日軍進攻錦州，調騎兵第三旅、步兵第二十旅和步兵第十二旅沿大凌河布防。
日軍大舉入侵遼西之前，曾於10月8日空襲錦州，接著收買利用土匪凌印清部騷擾遼西地方治安，策動張學成部叛亂。日軍企圖以維持地方治安為由出兵遼西，但這兩股漢奸土匪勢力均被錦州地方當局迅速扑滅，隻好再尋別的借口出兵錦州佔領遼西。11月間，日本駐沈陽特務機關長土肥原按照關東軍的訓令，在天津制造了兩次暴亂事件。以此為借口，17日凌晨1時，關東軍司令官下令混成第四旅團沿奉（沈陽）山（海關）鐵路進入大凌河，掩護軍主力進入遼西﹔令第二師和第三十九旅主力迅速向錦西開進。日軍混成第四旅進入遼西后，在白旗堡西南的青崗子一帶與中國軍隊發生戰斗。此時，日本政府和軍部恐引起國際上的反對，於27日兩次電令關東軍停止前進，因而混成第四旅退回巨流河以東，其他后續部隊也退至沈陽。
但是，日本關東軍決心侵佔錦州和遼西地區，遂一再請求日本當局增派兵力。日本陸軍本部經報日本天皇批准，於12月4日及17日派遣混成第八旅等部隊進入東北。26日，陸軍本部又增派第二十師司令和混成第三十八旅和重轟炸機一個中隊進入東北。
12月28日，日軍第二師、第二十師、混成第三十九旅、混成第八旅和飛行隊向錦州發動進攻。由於南京國民政府與日本於12月初達成一項協議，劃定錦州為中立區，命令駐遼西的東北軍撤退入山海關內，聽候國聯調查團前來調查東北問題，駐錦州地區的東北軍陸續向關內撤退，僅留公安騎兵3個總隊，分駐大凌河南岸地區和錦州，所以日軍猶如進入無人之境。1932年1月2日，日軍先頭部隊到達大凌河，向守軍騎兵第三總隊進攻，強渡大凌河，守軍稍事抵抗后即撤入錦州城內。當日夜，日軍第二十師開始攻城。城內遼寧省政府人員和軍事指揮機關率所有部隊向錦西撤退。3日，日軍第二十師未發一彈進入錦州。
日軍佔領錦州后，派出戶波支隊乘火車向連山附近前進。東北軍政當局都逃向關內。日軍即佔領山海關外的全部遼西地區。至此，遼寧省全部為日軍侵佔。
隨后，日軍又將進攻方向轉移到北滿，准備奪取哈爾濱。哈爾濱當時是東三省特別行政區官署所在地，為北滿政治、經濟中心，是中蘇共管的中東鐵路的總樞紐。九一八事變日軍佔領沈陽、長春后，因顧慮對蘇關系，暫時未以武力奪取哈爾濱，而是策動與日軍早有勾結的特區軍政長官張景惠建立偽組織。11月間，遠在錦州的原吉林軍政長官張作相電令在賓縣設立吉林省政府，委派誠允為省政府主席，李振聲代理吉林邊防副司令長官。賓縣抗日政權建立后，迅速恢復各縣政權組織，對日軍佔領整個北滿是一個嚴重威脅。這時，日軍一方面拉攏在哈爾濱的張景惠，一方面任命投降日軍的原騎兵師長於琛為“吉林省剿匪司令”，向哈爾濱發動進攻。
1932年1月間，於琛澄率偽軍3個旅由舒蘭向北推進。1月16日，於部偽軍在榆樹將東北軍第二十五旅擊潰，然后繞道至拉林，於1月23日逼退吉林省警備軍馮佔海所部，接著向哈爾濱市進逼。正當哈爾濱形勢岌岌可危、人心惶惶不安的時候，東北軍第二十四旅一個團在旅長李杜率領下，於1月25日趕赴哈爾濱，與第二十八旅旅長丁超等成立吉林省自衛軍總司令部，推選李杜為總司令，丁超為護路軍總司令，決心保衛哈爾濱。這樣，暫時穩定了哈爾濱的局勢。
日本關東軍在中國軍隊決心保衛哈爾濱的情況下，決定以保護僑民為借口直接出兵。經日本軍部批准，關東軍司令官於1月28日凌晨4時命令組成長谷部向哈爾濱發動進攻。由於中東鐵路的廣大員工不願運送日本侵略軍，致使進攻哈爾濱的日軍先頭部隊在30日黃昏時才到達哈爾濱附近的雙城堡。在這裡，日軍受到預先埋伏的東北軍第二十二旅的襲擊，遭受了嚴重損失。
日軍長谷部支隊北進后，本庄繁擔心該支隊受到東北軍的打擊，又命令第二師全部集結於長春，並立即向哈爾濱開進。2月1日晨，日軍以汽車運送第二師第二十九團等部向雙城堡開進，第二師其余部隊於2日乘火車離開長春北進。敵援軍到達雙城后，立即向東北軍第二十二旅展開進攻。守軍在日軍飛機、大炮、坦克火力的猛烈射擊下，傷亡慘重，於2日向哈爾濱方向撤退。
雙城失守后，哈爾濱門戶洞開。這時哈爾濱市正式組成了吉林自衛軍總司令部，李杜、丁超為司令，王之佑為前敵指揮，在哈爾濱布防，抵抗日軍進攻。
2月4日下午4時，日軍兩翼進攻部隊向哈爾濱發起攻擊。守軍利用民房、圍牆頑強抵抗，英勇戰斗，激戰至晚，將日軍阻於陣地前五六百米一線，不得前進。入夜，日軍調整部署。5日拂曉前打退了守軍一部的反擊，隨即再次發動進攻。激戰至中午，守軍不支，全線撤退，在撤退中又遭到日軍飛機轟擊，傷亡一部。日軍在哈爾濱市南側集結整頓，然后開入市內。駐賓縣的吉林省政府也退往黑龍江省巴彥。
日軍佔領哈爾濱后，又以一部兵力沿中東鐵路東段（哈爾濱至牡丹江段）進攻，3月4日佔海林，6日佔寧安，另一部於4月4日佔方正。
哈爾濱的失陷，使北滿局勢發生了急驟變化，至此東北三省全部淪陷，原三省的政權和中國駐軍東北軍逐漸瓦解。至此，以東北軍為主體的對日抵抗活動逐漸消沉，代之而來的是東北各地掀起的義勇軍的抗日斗爭。
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