日本發動全面侵華戰爭的初期，國民黨軍隊擔負了正面戰場抵御日軍大規模入侵的任務，組織了淞滬、太原、徐州等幾次大的會戰。在這幾次大的會戰中，中國共產黨領導的八路軍無論在戰略上還是在戰役上，都進行了積極的配合。國民黨軍隊雖然在上海、忻口、台兒庄等地進行了頑強的抵抗，取得了一些勝利，但從正面戰場的全局看，處在嚴重的失利中。
上海太原失守后，毛澤東於11月12日在延安中國共產黨的活動分子會議上的報告中指出：“在華北，以國民黨為主體的正規戰爭已經結束，以共產黨為主體的游擊戰爭進入主要地位。在江浙，國民黨的戰線已被擊破，日寇正向南京和長江流域進攻。國民黨的片面抗戰已表現不能持久。”“從片面抗戰轉變到全面抗戰的前途是存在的。爭取這個前途，是一切中國共產黨員、一切中國國民黨的進步分子和一切中國人民的共同的迫切的任務。”毛澤東指示八路軍在統一戰線基本原則下，進一步發揮獨立自主精神，放手發動群眾，擴大抗日力量，力爭使敵佔區的大多數鄉村成為游擊根據地，廣泛地發展敵后游擊戰爭，把日軍的后方變成他們的前線。
遵照中共中央和毛澤東的指示精神，八路軍和新四軍先后挺進敵后，廣泛開展獨立自主的游擊戰爭，創建敵后抗日根據地，在華北、華中等地迅速開辟了敵后戰場。
（一）八路軍在華北創建抗日根據地
在華北，八路軍的戰略展開大體上經歷了三個階段：太原失守以前，八路軍主要是直接在戰役上配合友軍作戰，以少部兵力進行發動群眾和組織群眾武裝的工作﹔太原失守以后至1938年4月，八路軍各部在晉察冀、晉東南、晉西北和晉西南開展獨立自主的山地游擊戰爭，並開始建立根據地﹔1938年4月至武漢失守，八路軍實行大幅度分兵，向河北、豫北平原、山東、冀熱邊和綏遠等華北廣大敵后區域發展游擊戰爭，建立根據地。
1．晉察冀抗日根據地的建立
1937年10月，八路軍第一一五師主力由五台山南下。與此同時，政委聶榮臻率領一部分部隊和軍政干部，共約3000人，留駐五台山地區。他們組織工作團，分赴晉東北、察南、冀西各地，廣泛發動群眾，武裝群眾，開展游擊戰爭，收復了許多縣城。人民群眾踴躍參戰，武裝部隊迅速擴大。
11月7日，根據中共中央決定，以阜平、五台山為中心的晉察冀軍區成立，聶榮臻為軍區司令員兼政委，下轄4個軍分區。晉察冀軍區成立后僅半個月，就受到日軍從平綏、同蒲、平漢、正太鐵路2萬余人分8路的圍攻。晉察冀軍民在近1個月的作戰中，採取廣泛的游擊戰和集中主力殲敵一部的作戰方針，經過多次伏擊、襲擊作戰，前后共斃傷日偽軍2000余人，打擊和消耗了敵人的有生力量，迫使日軍主力回到鐵路沿線。
1938年1月10日，在冀西阜平召開晉察冀邊區軍政民代表大會。會議經過民主選舉，成立了晉察冀邊區行政委員會，宋劭文為主任委員，胡仁奎為副主任委員。這是敵后由共產黨領導建立的第一個統一戰線性質的抗日民主政權。出席這次會議的代表極其廣泛，有共產黨員、國民黨員、各抗日軍隊和各抗日群眾團體的代表，有工人、農民、開明紳士和資本家的代表，有蒙、回、藏等少數民族的代表，甚至五台山的和尚和喇嘛也派出代表參加，共140余人。邊區政府成立后頒布了各方面的政策法令，結束了原國民黨政權在日軍進攻面前土崩瓦解出現的混亂局面，穩定了社會秩序，使晉察冀邊區抗戰的力量迅速增長。
1938年2月、4月和7月，晉察冀軍區部隊為了發展抗日根據地和配合正面戰場作戰，對平漢、平綏、正太鐵路進行了三次破襲作戰，給日偽軍以殺傷，並擴大了抗日武裝力量。1938年9月下旬，日軍出動5萬多兵力，對五台、淶源、阜平等中心區發起圍攻，企圖分割根據地，打擊邊區黨、政、軍領導機關，並尋殲軍區主力。晉察冀軍區依據基本的游擊戰和有利條件下的運動戰的戰略方針，發動群眾，實行堅壁清野，以小部隊不斷襲擾、消耗、疲困敵人，主力部隊靈活轉移，選擇有利戰機集中殲敵一股或一部。在1個多月的反圍攻作戰中，八路軍共斃傷俘日偽軍5000余人。日軍隻佔據了6座縣城，八路軍仍然控制著廣大鄉村，保衛了根據地。
冀中方面，盧溝橋事變以后，中共中央派紅軍干部到河北組織抗日武裝，開展游擊戰爭。10月初，東北軍第五十三軍向冀南方向撤退，該軍第六九一團團長呂正操（共產黨員）率領團部及兩個營脫離原建制，改編為人民自衛軍，同當地共產黨領導的游擊隊會合，奠定了冀中抗日根據地的基礎。1938年5月初，中共冀中區黨委成立，黃敬為書記。冀中的抗日武裝部隊統一整編為八路軍第三縱隊，並成立冀中軍區，呂正操任縱隊司令員兼軍區司令員。5月初，成立了冀中區統一的政權領導機關—冀中行政公署，呂正操任主任。
1937年10月，李運昌被派到冀東，與中共京東特委領導人胡錫奎等配合，在中共中央北方局派來的紅軍干部的協助下，開辦游擊戰爭訓練班，培養軍事干部。1938年2月，晉察冀軍區派第一軍分區鄧華支隊向北平以西地區發展。1938年5月，在晉西北一帶活動的宋時輪支隊被調到平西，同鄧華支隊合並，組成八路軍第四縱隊，宋時輪任司令員，鄧華任政治委員，6月該縱隊挺進冀東。7月，在中共冀熱邊特委領導下，冀東人民舉行了抗日武裝大起義，有7000多人參加。到8月中旬，各縣參加起義的有20多萬人，組成7萬人的武裝部隊。第四縱隊和在起義中產生的冀東抗日聯軍（其中有國民黨軍隊2萬余人），先后攻克了許多重要集鎮和若干縣城，給冀東農村的敵偽政權以沉重打擊，一度截斷了北寧鐵路交通。但是，由於縱隊和起義領導者對敵人進攻的形勢估計過於嚴重，做出西撤的錯誤決定，使部隊在西撤途中受到敵人圍追堵截，受到很大損失。10月下旬，李運昌率領抗日聯軍剩下的2000余人返回豐潤、灤縣、遷安地區，與原來留守的部隊一起，繼續堅持冀東的游擊戰爭，為開辟冀熱遼根據地奠定了基礎。
2．晉西北和大青山抗日根據地的建立
1937年9月下旬，八路軍第一二〇師在賀龍、關向應等率領下，進入管涔山脈地區。太原失守后，中共中央指示第一二〇師進一步發揮獨立自主的作戰能力，在敵人側后的晉西北廣大山區和鄉村開展游擊戰爭。
根據中央精神，師部決定：雁北支隊繼續活動在朔縣以北，大同、懷仁以西地區﹔第三五九旅活動在雁門關、崞縣、忻縣以西地區﹔第三五八旅活動在忻縣至太原以西、交城以北地區。根據以上決定，第一二〇師在同蒲路北段以西，北起右玉、左雲、清水河，南到汾（陽）離（石）公路的廣大地區內，以游擊戰爭掩護工作團，在犧盟會和部分山西新軍團隊配合下，廣泛開展創建根據地工作，部隊也得到很大發展。到1938年初，已由出師時的8200余人，擴大到2.5萬余人，各縣還分別建立了1000人至3000人的游擊隊或自衛軍。
太原失守后，續范亭率領第二戰區戰地動員委員會和抗日武裝1萬余人來到晉西北，同八路軍一起開展對日作戰。1938年3月，第一二〇師和山西新軍第四縱隊及地方游擊隊，打破日偽軍萬余人對晉西北根據地的首次圍攻，奪回了被敵人佔領的7座縣城，共殲敵1500余人。這就為晉西北根據地的鞏固和發展奠定了基礎。
為了牽制日軍向大西北進攻，第一二〇師派出部隊，在平綏鐵路以北，沿大青山脈建立游擊根據地。1938年5月，李井泉等率領大青山支隊，從五寨進入雁北地區。8月向綏遠挺進，9月初越過平綏鐵路，同地方黨楊植霖領導的蒙漢游擊隊會合。9月下旬，大青山支隊留一部武裝在綏中活動，主力進到武川、百靈廟以西地區進行游擊戰爭。到12月，開辟了以大青山為依托的綏西、綏南、綏中三塊根據地，逐步同晉西北根據地連成一片。
3．晉冀豫抗日根據地的建立
太原失陷后，第一二九師政治部副主任宋任窮等率領工作團和部分武裝，分別到太行、太岳山脈的沁縣、長治、晉城、武鄉、襄垣、平順、沁源、安澤、屯留等地，同當地中共組織結合，發動群眾，組織抗日自衛隊，建立抗日民主政權。12月下旬，第一二九師在壽陽、昔陽地區，打退敵步騎兵5000余人的六路圍攻。1938年1月初，第三八六旅副旅長陳再道率6個連的兵力組成東進縱隊，挺進冀南，發展冀南地區的抗日游擊戰爭。第一二九師主力和第三四四旅則留在晉東南。為策應晉南、晉西友軍作戰，第一二九師和第三四四旅在2月間多次向正太鐵路日軍據點出擊。3月中、下旬，第一二九師在邯（鄲）長（治）公路線上的神頭嶺（潞成、黎城間）和響堂鋪（東陽關、涉縣間）取得兩次伏擊戰的重大勝利，共殲敵近2000人，擊毀敵運輸汽車180余輛。
4月初，日軍為解除對它后方的威脅，調集3萬余人的兵力，分九路向晉東南地區大舉圍攻。第一二九師第三八六旅、第一一五師第三四四旅的第六八九團和山西新軍第一、第三縱隊等部，積極進行反圍攻作戰。他們以廣泛的游擊戰阻滯、疲困敵人，集中主力擊破其一路的作戰方針，同進犯的日軍周旋。4月16日，八路軍在武鄉以東長樂村以西截住了敵軍大部，將敵攔腰斬斷。日軍遭到八路軍突然猛烈的打擊，頓時亂了陣腳，1500余人及車輛、馬匹被壓縮在狹窄的河谷裡，喪魂落魄，欲戰無力，欲逃不能。此時，已過長樂村的日軍為解救其被圍的部隊，集中1000余人向第七七二團左翼戴家垴陣地猛攻，一度攻佔該地。12時，第六八九團趕到，經七八次反復沖鋒肉搏，又將陣地奪回。以后日軍又先后調來2000人增援。因被圍之日軍已被全殲，第一二九師主動撤出戰斗。此役共殲敵2200人，八路軍自身傷亡800余人，第七七二團團長葉成煥光榮殉國。長樂村戰斗的勝利，迫使其他各路敵軍回撤，八路軍又乘勝追擊。到4月下旬，打破了日軍的九路圍攻，先后共殲敵4000余人，收復縣城18座。與此同時，在晉東南地區的國民黨軍隊也對日軍進行了抵抗，另有些部隊退到豫北或中條山地區。這樣，以太行山為依托的晉冀豫抗日根據地得到了進一步鞏固和擴大。從1938年4月下旬開始，第一二九師分兵進入冀西、冀南、豫北等平原地區。到8月初，掌握了冀南大部分政權。8月中旬，召開了各縣代表會議，成立冀南行政主任公署，楊秀峰任主任，宋任窮任副主任。在豫北，8月下旬至9月上旬，第一二九師一部為牽制日軍進攻潼關、洛陽，開辟漳河以南地區，進行了漳南戰役，消滅偽軍4000余人，俘偽軍1500余人，建立了安陽、內黃、湯陰3個縣的抗日政權。
4．晉西南抗日根據地的建立
1937年11月9日，八路軍總部命令第一一五師師部和第三四三旅由正太路南進，適時轉向呂梁山脈創建晉西南抗日根據地。12月，當第一一五師進抵趙城、洪洞地區時，遭到閻錫山部的阻撓，乃停止向呂梁山開進。
自1938年2月中旬起，日軍第二十師由祁縣向晉西南發起進攻，先后侵佔介休、孝義、隰縣等地﹔2月27日，敵第一〇九師侵佔軍渡、磧口。國民黨軍隊紛紛退向晉南和黃河西岸，呂梁部分地區成為敵后。這時，第一一五師師部率第三四三旅立即進至靈石、孝儀以西地區，一面保衛黃河防線，屏障陝甘寧邊區，鉗制日軍行動﹔一面發動群眾，在山西新軍配合下，開展游擊戰爭，創建根據地。3月初，師長林彪為國民黨軍哨兵誤傷離職，由陳光代理師長。3月14日至18日，第一一五師在大寧、蒲縣之間的午城、井溝地區，同日軍連續作戰5天，先后斃傷俘敵1000余人，擊毀敵汽車70余輛，繳獲山炮2門及其他槍支、器材一部。這一戰斗的勝利，打擊了敵人的猖狂氣焰，迫使大寧日軍東撤，對於開辟晉西南根據地和鞏固陝甘寧邊區河防都有著重要意義。此后一段時間，第一一五師主力在汾離公路沿線及其以南地區，對日軍和敵后方運輸部隊多次進行伏擊作戰，給敵以消耗和殺傷，保衛了晉西南抗日根據地。
5．山東抗日根據地的建立
1937年10月，日軍向山東進攻。中共山東省委（書記黎玉）指示各地黨組織廣泛發動群眾，舉行抗日武裝起義。從1937年11月至1938年3月，山東人民在中共各地組織的領導下，先后在冀魯邊、魯西北、天福山、黑鐵山、魯東、徂徠山、泰西、魯東南、魯南、湖西等十幾個地區舉行了武裝起義。在膠東，起義部隊從敵偽手中收復蓬萊、黃縣、掖縣后，用民主的方式推選縣長，建立起山東最早的3個抗日民主縣政府。山東省委還向各方面開展統一戰線工作，其中成效最顯著的，是同原國民黨山東聊城專區行政專員兼保安司令范筑先建立了合作抗日的親密關系。中共派遣一大批黨員干部、民族解放先鋒隊隊員和愛國青年到范部工作，並幫助他建立了一支5萬多人的抗日武裝，開辟了魯西北30余縣的抗戰局面。
為使山東成為八路軍在華北的一個重要戰略基地和聯系華中新四軍的戰略樞紐，1938年5月，中共中央派郭洪濤率一部分軍政干部到山東工作，並由郭洪濤任省委書記。7月，中共中央根據徐州失守后的形勢，將山東省委擴大為蘇魯豫皖邊區省委，並決定派一部分八路軍的主力部隊到山東，以加強這一地區的抗日游擊戰爭，擴大和鞏固抗日根據地。
1938年六七月間，冀南地區的第一一五師第五支隊和第一二九師津浦支隊向冀魯邊的寧津、樂陵地區挺進，協同當地中共組織領導的抗日武裝開展游擊戰爭，建立根據地。1938年9月下旬，第一一五師政治部主任蕭華率第三四三旅司令部和政治部百余名干部到達樂陵，隨即成立了冀魯邊區軍政委員會。並將這個地區中共領導的各種武裝力量合編成八路軍東進抗日挺進縱隊，蕭華任軍政委員會書記、縱隊司令員兼政治委員，部隊共計萬余人。軍政委員會為實現創建冀魯邊平原根據地的任務和大發展的方針，到1938年底，開辟了以寧津、樂陵為中心，包括滄縣、鹽山、慶雲、東光、南皮等縣的平原游擊根據地。
山東地方部隊在魯南、魯中、魯北、膠東等地，也著手建立游擊根據地。1938年12月，中共中央根據形勢的變化，決定成立八路軍山東縱隊，任命張經武為總指揮，黎玉為政治委員，江華為政治部主任，共約2.5萬人。至此，八路軍山東縱隊成為在戰略上有統一指揮的游擊兵團，這對鞏固和發展山東根據地，堅持長期抗戰起了重大作用。
八路軍自誓師出征至1938年10月，共作戰1500余次，殲滅日偽軍5萬余人，繳獲各種槍1.2萬余支，收復大片國土，建立了晉察冀、晉綏、晉冀豫、晉西南及山東等大塊抗日根據地，形成了廣闊的華北敵后戰場，部隊也由出征時的3.2萬人發展到15萬余人，成為華北抗戰的中堅。
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