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第一一零师是以该师师长廖运周为首的中共地下组织控制的一支部队。早在1948年7月，刘伯承、邓小平就给该师的党组织下达了指示，要他们做好起义的一切准备。11月26日，当廖运周得知黄维将于次日晨组织4个师突围的消息后，感到刻不容缓，立即设法派人前往中原野战军第六纵队，报告了这个情报，并要求乘突围之机举行战场起义。刘伯承、陈毅、邓小平指示第六纵队坚决支持起义，给廖师严密规定了行进路线和联络信号。次日晨，双堆集地区大雾弥漫，廖运周率两个团按指定路线，进入中原野战军规定地域。尾随的敌人以为一一零师突围成功，即在飞机和大炮的掩护下纷纷涌进。这时，第六纵队等部以预伏的火力，向敌突围部队猛烈扫射，敌人在突然打击下陷入混乱。不久，黄维发现第一一零师已经起义，又重新组织突围。然而，从此士气一蹶不振，毕竟是强弩之末了。
在围困国民党军的战斗中，中原野战军广大指战员浴血奋战，与敌人斗志斗法，涌现出许多可歌可泣的英雄事迹。威震敌胆的近迫作业和飞雷，就是在这艰苦的围困作战中创造、发展起来的。为了对付敌强大火力，在刘伯承的倡导下，战士们以“地平线下前进”的近迫作业，构筑成纵横几十里的战壕，迫近双堆集敌中心据点几十米处，形成了对敌攻防的有利阵地。飞雷，是第四纵队指战员们根据民间制爆竹的古老技术而发明的一种炸药抛射器，用迫击炮或汽油桶作装具，用于近距离摧毁敌人的碉堡和工事，效果显著。淮海战役前夕，刘伯承曾到第四纵队参观过飞雷的试验，他要求工兵继续给予提高、完善，说：“飞雷的创造经过了一个漫长而又曲折的过程，它的诞生，表明了人民战士的智慧是无穷无尽的。领导上热心地扶持着这种智慧的发展，就会变成无坚不摧的力量。”战后，许多俘虏心有余悸地说，解放军有三招最使我们害怕：一是近迫作业，往往一夜之间，新挖的战壕就逼近了我们阵地；二是阵前喊话，从相隔几十米远的交通沟里进行政治攻势，搅得人心难安；三是飞雷，在发起攻击前，像大西瓜一般的东西落在阵地上，把鹿砦、工事和死尸一起抛上了天，实在厉害。
被围困的黄维兵团，损耗巨大，弹药缺乏，粮食断绝。蒋介石派飞机空投，但包围圈日益缩小，很多物资都落入解放军手中。敌军所得甚少，杯水车薪，无济于事，黄维兵团已经陷入绝境。12月1日，刘伯承、陈毅、邓小平向中央军委报告：“敌人已无饭吃，且已发生柴火困难，即使大量空投，亦不能解决问题”，“我们拟先攻其（双堆集）北端之三官庙、马围子诸村（十八师），而后将敌压缩于双堆集两里见方的地区，而以大量炮火猛攻之。”
蒋介石仍不甘心失败，竟孤注一掷，令杜聿明放弃徐州，率邱清泉、李弥、孙元良3个兵团，绕道肖县、永城南下，企图拊击中原野战军侧背，以解黄维兵团之围，尔后合兵南撤。令李延年、刘汝明合力北进，以为接应。11月30日，杜聿明率30万人撤离徐州。粟裕当机立断，以11个纵队的强大兵力，进行多路、多层次的追击与拦击。至12月4日拂晓，将杜聿明集团全部包围于徐州西南的陈官庄、青龙集地区。
中共中央军委指示总前委对黄维兵团、杜聿明集团和李延年兵团，分别采取攻歼、围困、阻击的不同方针。在中原野战军指挥部作战室里，刘伯承随手将口杯、砚台、电文纸摆成三堆，接着对参谋们说：“这就像我们面临的三股敌人。军委电令我们吃掉已围的黄维兵团，围住南下的杜聿明集团，阻住北上的李延年兵团，这叫吃一个、夹一个、看一个。要保证夹着的掉不了，看着的跑不了，就必须吃掉黄维兵团，腾出手来，再歼杜聿明、李延年。”
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