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1948年11月6日，淮海战役打响。华野十纵在山东兵团指挥下，会同第七、第十三纵队由临（城）枣（庄）线向韩庄、台儿庄攻击，突破运河沿线，进至徐州以东，切断陇海路，形成攻徐态势，并配合政治攻势，促使国民党第三绥靖区所部第五十九军、第七十七军起义，一举包围了正向徐州撤退的黄百韬兵团。
黄百韬兵团在碾庄被围后，蒋介石急令邱清泉、李弥两兵团由徐州东援解围。
华东野战军首长当即调整部署，命令十纵司令员宋时轮、政委刘培善统一指挥十纵和七纵、十一纵于徐州以东陇海路两侧地区，以阵地防御与运动防御相结合，阻敌东援，保障攻击部队顺利聚歼黄百韬兵团。
为完成阻击任务，纵队召开了临时作战会议。宋时轮在会上说：“我们与邱清泉的部队较量了好多次，现在是进行最后的决战了。这一回，除了邱清泉这个老冤家，又多了个厉害的角色李弥兵团。他们奉了蒋介石严令，必定拼死东援。因此，这次阻击将是一场硬战，苦战，血战！我还是那几句老话：一定要顽强死打，人在阵地在，不惜一切代价，坚决完成阻击任务！”
宋时轮交代了具体的战斗部署后，刘培善接着说：“消灭黄百韬兵团，要用两个拳头来打，一个拳头在碾庄圩，另一个拳头在我们这里，少了哪一个都是不行的！我们这个拳头打得好不好，关系到能否挡住徐州之敌东援，能否全歼黄百韬兵团的大局。”
11月11日，十纵第二十八师、二十九师分别进入上级确定的防线，全体指战员在“多一分钟准备，就多一份胜利”、“坚守阵地，寸土不让”等口号的鼓舞下，抢占有利地形，赶修工事，积极进行阻击强敌的准备。
第二十八师的防御阵地位于第二十九师西侧。方圆10平方公里的防区内，除了几座不大的山头外，全都是一马平川的开阔地。在这个无险可据的阻击阵地上，要想阻住像邱、李兵团这样拥有现代化装备的国民党军，困难是相当大的。各部队在研究改进阻击战术的同时，开展了强有力的思想发动工作，广大指战员豪迈地表示：“我们有莱芜、孟良崮、沙土集和豫东等战役打阻击的经验，一定能完成作战任务，保证兄弟部队全歼黄百韬兵团。”
前沿部队的阵势刚刚布开，由徐州东援的邱、李兵团先头部队便沿着陇海路两侧逼近了。
当天黄昏，李弥兵团第八军四十二师一个营进至十纵前沿阵地寺山口地带。
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