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慘烈阻擊
與此同時，日軍在攻陷漁洋關后，又於5月24日攻佔了都鎮灣。當敵第三十九師團向我江防軍正面強渡，遭到我第十三師抵抗受阻后，5月24日，該師團之吉武部隊與竄抵西流溪的日軍濱田部隊會同，夾擊我十三師。我十三師已連日苦戰，傷亡甚重，5月25日乃向偏岩潰退。至此，日軍雲集長陽地區，自然形成由東南轉向西北包圍我石牌要塞之態勢。
25日晚，日軍各路部隊逐漸向石牌外圍我軍陣地步步逼近。在地勢險峻的天柱山，日軍遭到我一二一師的阻擊，便改道橫越天柱山北上，向木橋溪進犯，在天柱山又遭到我五師一部的阻擊。由於五師官兵英勇作戰，接連打退日軍10余次沖鋒，致使日軍進攻受阻，使敵從側后攻擊石牌的企圖無法得逞。
五師十三團在木橋溪、墨坪、香花嶺一線頑強抵抗。5月29日，日軍4000余人，在十余架飛機支援下向墨坪進犯。當時十三團二營一排堅守前沿陣地。日軍竟押著人質向我陣地逼近，我方官兵不忍開槍，結果導致陣地被敵人突破。
負責防守石牌的第十八軍，共轄第十一、十八兩個師，當時軍部駐在石牌以西的望州坪，十一師扼守要塞核心，十八師掩護側翼陣地。上陣前，十一師師長胡璉舉行誓師，更和官兵寫下遺囑，決心與石牌要塞共存亡。
5月28日，日軍向十一師第一道防線、右鄰第十八師陣地先后發起5次沖鋒。戰至黃昏，十一師八連、九連陣地被突破，而七連陣地始終堅守，並予敵以重大殺傷。
日軍見屢攻不下，遂於第二天上午用炮火和飛機進行狂轟濫炸，給我方陣地造成很大傷亡。第三天，日軍又在飛機支援下繼續向我七連陣地攻擊，掩體和工事都被破壞殆盡，但該連官兵仍堅持戰斗，直到我軍再次反攻。第七連奉令撤離時，陣亡官兵達四分之三。
5月29日，日軍分兩路向我第十一師陣地大舉進犯。中國軍隊與數倍於我之敵在牛場坡激戰竟日。日軍為攻佔主峰大鬆嶺，在飛機支援下向我陣地發起數次沖鋒，雙方均傷亡慘重。胡璉命令全體官兵“死守陣地，戰斗到最后一個人，流盡最后一滴血”。但終因眾寡懸殊，中國軍隊撤離牛場坡。
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