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经过连续十多天的艰苦阻击，第十纵队像牵着牛鼻子一样，将敌整编第五师和八十四师由汶上吸引到梁山地区，再由东到西，牵向梁山西北，差不多围着梁山转了大半圈。
至此，第十纵队已完成了拖住敌人的任务，但同时自身也被强敌挤进黄河与运河交叉的三角狭窄地带，处境极其危险！
敌整编第五师中将师长邱清泉见状欣喜若狂，认为十纵已是一只待宰的羔羊，他一面下令各部加紧攻击严防突围，一面提前向蒋介石报功，拍着胸脯保证将在13日前全歼十纵。
为了摆脱背水作战的不利局面，西线兵团首长决定十纵立即集结部队，抢渡黄河，撤往对岸。
断后的艰巨任务，交给了第八十二团。第二十八师师长王德贵亲自向该团团长张冲凌、政委胡惠芝下达任务：“今晚我们全纵队要渡过黄河，决定你团在东平湖端至黄河的小河沟一线，构筑阵地坚决阻击敌人，保证全纵队安全渡河，阻击到明天拂晓完成任务，配备你们两条渡船与河西联络用。你们阵地以东，上半夜可能有兄弟部队配合你们，下半夜他们可能撤走渡河，那他们的阵地也由你们负责了。”
师政委王若杰也强调说：“你们是纵队的主力团，在此关键时刻要发挥好主力团的作用，不管承受多大的损失，也要坚决顶住敌人，保证全纵队顺利渡过黄河。”
张冲凌、胡惠芝回到团部，立即召集营以上干部传达任务，研究部署。几十年后，胡惠芝详尽地回顾了当年异常紧张危急的时刻：
“团指挥所设在靠近黄河不远的一间民房内，室内的空气又湿又热，嗡嗡飞叫的蚊虫在人的皮肤上乱叮，但大家觉得这时是对党对人民最负责的时刻，既要确保全纵队渡河的安全，又要争取掩护部队少受损失，这样的一个千斤重担压在这个团的身上。几个团干当时已经忘记了个人的安危，更感觉不到天热和蚊虫叮了，全部的精力已高度集中在考虑和处理当前的情况上。敌人怕夜战，又加我小部队的袭扰，敌人这夜的注意力有可能放在防我南去上面。这样我坚守到拂晓的任务就容易完成了。但我们的思想绝不能有任何的马虎，而应当扎扎实实地做好各项准备工作，准备打退敌人的连续进攻。
参谋长邢永生组织人员深入各营连检查，看各营连是否按部署进入阵地，是否在认真地挖修工事，各营的小部队是否按要求派出，营、连的火力配置是否适当，通信联络是否畅通，预备队是否熟悉各出击方向的地形。团政治处也派人下去帮助进行战地动员，要求发挥党、团员的模范作用，发扬英勇顽强的战斗精神，随时准备粉碎敌人的任何进攻。
到凌晨1点多钟，查清敌人还在原地未动，我阵地以东布防的兄弟部队撤走渡河。之后，在靠南边渡口的部队渡河完毕时，作为团预备队的二营也在拂晓前渡过河去。二营刚渡河完毕，即接到师部的命令，为了使部队早点渡完，决定将配备我团的两条船调到北面渡口使用。在拂晓后，我团刚要撤出阵地时，突然又接到命令说：北边的几个渡口尚有部分后勤人员未渡完，你团在白天要继续坚守阵地，掩护渡完后再撤出阵地，并叫我们将已渡过河的二营调回来参加战斗。我们报告说，我们作联络用的两条船师里已经调走，已无法和西岸联络，建议师通知部队从北面渡口过来，或将未过河的部队抽调一部分作我团的预备队。
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