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1929年5月，在西北军反蒋战争中，他再次与韩复榘一道叛冯投蒋。石友三投靠蒋介石后，被蒋任命为第十三路总指挥，后又担任了安徽省主席。石友三弃冯投蒋时，曾信誓旦旦地对蒋介石表示无限忠诚，但仅仅几个月时间，他又反蒋而投冯、阎。
1929年10月，蒋介石令石友三率军南下，进攻李宗仁、陈济棠的两广反蒋军，并以广东省主席相许。石友三担心到南方后人地生疏会吃亏，故迟迟不发兵。正在他举棋不定之际，湖南唐生智派其顾问袁华选来拉拢他加入湘军共同反蒋。两广方面也派邓其园来游说石友三参加反蒋，邓对石友三说：“蒋介石历来要排斥异己，他早就想解决你部，这次他极有可能利用你部全在船上南下的机会，中途布置兵力一举消灭你们。”石友三也知道蒋介石阴险毒辣，是个睚眦必报的人，觉得邓其园分析得有理，与其让老蒋打我，还不如我先下手打他。于是，石友三于1929年12月9日在浦口车站召开紧急会议仓促决定反蒋，以数十门大炮排列在浦口江岸向南京轰击，并派便衣潜入南京城捣乱。由于蒋介石事先没有防备，南京城内乱成一团。石友三在炮轰南京后顺津浦路退入河南境内，并将沿途的其他驻军全部缴械，还把沿线的车皮全部带走。
1930年蒋冯阎中原大战爆发前，冯玉祥、阎锡山派人劝说石友三参加反蒋。石友三深知炮轰南京已彻底得罪了蒋介石，又见反蒋军方面军力强大，就率部再次归附冯玉祥，参加反蒋大战。但在1930年四五月间，中原大战打响后，石友三一看局势逐渐对反蒋军方面不利，就又叛变冯玉祥，响应张学良的拥蒋通电，率部放弃阵地退出战场，北撤新乡、安阳一线，打乱了冯、阎的军事部署，动摇了反蒋方面的军心，给蒋介石的部队造成了进攻取胜的时机。
此后，石友三又利用自己是东北人的有利条件投靠张学良。1931年1月，他亲赴沈阳谒见张学良，张将石部编为4个师20个团，每月拨发军饷70万元。两人在会晤时，张少帅站在国家立场上，让石友三将其所扣的津浦、平汉路的车皮全部交还给铁道部。石友三怀疑张学良不怀好意，回部队就开始密谋反张。
1931年5月，汪精卫、陈济棠在广州组织国民政府与蒋介石对峙。汪、陈派李汉魂游说石友三参加反蒋，并许以国府委员和第五集团军总司令的职衔，还汇来了大洋50万元。石友三想乘此南方反蒋时机将张学良部逐出平津，让自己做华北王。于是，便接受广州方面的委任，出任第五集团军总司令。石友三当上第五集团军总司令之后便立即派人与孙楚、韩复榘、孙殿英等联系共同反张学良。石友三在活埋了张学良派到石部的联络参谋张云贵之后，于7月起兵反张。不料，原定同时出兵的孙楚等人并未随其行动，这就使得石部孤立无援，再加上石友三指挥无方，士兵不明白作战的目的，仅半月时间，其数万大军就被张学良和蒋介石的部队全部消灭。
石友三被张学良彻底打垮逃到济南之后，仍然是野心不死，企图收编一部分土匪武装作为投靠日本人的资本。于是，便同山东临清一带的匪首冯寿彭联系。1932年秋，石友三由济南潜往天津，与日军及其走狗汉奸殷汝耕进行勾结，把冯寿彭的匪部编为一个团，调驻冀东，企图凭借外力东山再起。而日本驻屯军却认为石友三号召力不大，又没有基本队伍，所以对其并不重视。
1935年，宋哲元率国民革命军第二十九军入主平津及华北。石友三与宋哲元都是老西北军出身的将领，于是石便去向宋讨差使。
石友三同日本人的勾勾搭搭的事宋哲元早有耳闻，对石的为人宋也是非常了解，但宋并没有拒绝接纳他。宋哲元在跟他的高级幕僚们商量石友三之事时说：“天津这个地方五方杂处，石汉章（石友三字）长期在那里混下去，没有好处。不管他的为人如何，总是在一个团体共事多年，我们不能看着他受日本人利用，更不能听任他当汉奸，要给他找个出路，否则他是很危险的。”大家都同意宋的意见，于是宋就下了个手令，委石友三为冀北保安司令，并且令饬河北省保安处把训练最好的陈光然、樊嵛山两个团拨归石友三指挥，连同石自己的队伍（即冯寿彭的土匪队伍）共三个团驻在北苑黄寺一带。
1937年“七七”事变后，全面抗战爆发，石友三乘机打着抗日的旗号扩充实力，被任命为陆军第一一八师师长。不久，其部又被扩编为陆军第六十九军，石升任军长。1939年，石友三升任国民党冀察战区副司令长官兼察哈尔省政府主席，并兼任第三十九集团军总司令。重庆国民党中央派臧元骏率领政工人员20余名到石的总部工作，臧元骏出任第三十九集团军政治部主任。
石友三的第三十九集团军名义上辖有第六十九军和新编第八军两个军，而实际为他所控制的只有第六十九军，高树勋所指挥的新八军只是名义上受其节制。
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