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由於對合水的城池布防掌握不夠，西野的突擊沒能取得預期效果，而我軍圍攻合水的意圖卻暴露無遺，雙方在合水周圍形成了對峙局面。這時，駐守慶陽的“馬家軍”整編騎兵第八旅一個團，仗著騎兵的機動速度和精良的裝備，高舉戰刀，氣勢洶洶，直奔合水而來，企圖解合水之圍。
負責警戒的教導旅倉促應戰，損失不小，王震急令獨四旅出其不意地從馬蓮河一線悄悄插到這股敵人身后，斷其退路，以給其造成心理上的壓力。果然，這支“馬家軍”騎兵部隊聞聽后路被斷，便不約而同地撥轉馬頭，奪路而逃。這時，我軍戰士一看敵軍要逃，便不顧一切地猛扑上去，死死地抱住馬頭或揪住馬尾巴，高喊“繳槍不殺！解放軍優待俘虜！”但這些馬上屠夫毫不猶豫地手起刀落。我軍又傷亡一部。
在我軍指戰員的奮力拼殺下，敵軍總算撤退了，部隊開始打掃戰場，總結經驗教訓，以迎接下次戰斗。但是，西北野戰軍將士們忽略了一點，那就是對“馬家軍”迫切的仇怨報復心理和敢於鋌而走險的野性估計不足。第二天一大早，慶陽駐敵便傾巢出動，“馬家軍”整編騎兵第八旅以2000多人，分南北兩路，再次前來解合水之圍。疲憊不堪的教導旅和獨四旅由於疏於戒備，事先該扼守的隘口沒有扼守，陣地也沒有構筑，很快，這兩支部隊便被敵軍逼到了險境……
敵軍騎兵同我軍指戰員混戰在一起，步槍手榴彈已難發揮作用，戰場上聽不到爆炸聲，隻見刀光閃爍，鮮血四濺。我軍戰士手握著手榴彈毫無畏懼地扑閃在敵人馬群中間，隻見敵軍一騎兵沖了過來，我軍戰士倒下了，手榴彈也開了花，敵坐騎受了傷，另一個戰士沖了上來，朝敵人胸前刺了下去，而敵人另一騎兵又沖來了，這個戰士又倒了下去……戰斗異常慘烈。
攻城的三五九旅形勢也不容樂觀。敵整騎八旅第一團偷偷潛至合水北山葫蘆把附近，突然出現在合水近郊。“馬家軍”的出現令二縱上下大吃一驚，正在指揮部隊圍攻合水的三五九旅旅長郭鵬急忙從七一七團和七一九團各抽調一個連前去阻擊。但由於事出倉促，兩個連又腹背受敵，陣地遂被突破，人員被凶猛剽悍的“馬家軍”騎兵沖散。郭鵬急忙調七一七團的預備隊第三營迎頭堵截。三營接到命令后，還未運動到指定陣地，便與“馬家軍”騎兵遭遇。青馬騎兵沖入三營急行軍隊列中，馬踏刀砍。一陣激戰后，三營以重大傷亡的代價擋住了青馬騎兵向旅部的沖擊。
就在三營與“馬家軍”騎兵血戰之際，合水城內敵守軍見到援軍到來，輕重火力齊鳴，同時打開合水北門殺出，企圖與救援的青馬第一批騎兵約300余騎會合。郭鵬眼看青馬騎兵就要打通與合水守軍的聯系，心中十分焦急，他沖出隱蔽部，要下山親自組織部隊反擊，突然，飛來一顆子彈，正中手臂，他一下栽倒在地……
此時，青馬騎兵已與合水城內敵軍匯合，王震又收到消息：青馬駐寧縣的一○○旅已兵分兩路，正向合水步步逼近。形勢嚴峻，王震當機立斷，決定率領部隊撤出戰斗。隨后，我軍轉移到了合水西北一帶不毛之地，擺脫了“馬家軍”騎兵的襲擾。
合水之役，終以我軍失利、傷亡2500余人而告終。戰役失利是彭德懷始料未及的，在全軍上下引起了極大的震動。這是西野部隊與“馬家軍”騎兵的首次大規模正面交鋒，雖然合水戰役的結果是我軍失利，但這次戰役也給了“馬家軍”以重大殺傷，戰士們積累了打“馬家軍”騎兵的經驗，為以后徹底殲滅“馬家軍”創造了條件。
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