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中國的西北地區疆域遼闊，包括今陝西省、甘肅省、青海省、寧夏回族自治區、新疆維吾爾自治區等廣大地區，轄內多峰險林密的山區，地勢險峻，戰略地位極其重要。正因為如此，自1935年紅軍三大主力勝利會師陝北，中國共產黨把制定戰略決策、領導人民進行革命斗爭的大本營放在西北后，國共兩黨便在西北地區展開了殊死較量。其中，彭德懷率領的西北野戰軍與以馬步芳、馬鴻逵、馬鴻賓為首的“馬家軍”之間的鏖戰，尤為引人矚目。
一
“馬家軍”原為家族武裝勢力，它興起於民國時期，活躍於中國西北的甘肅、寧夏、青海等地區，由於其首領皆是回族馬姓，便被稱為“馬家軍”。“馬家軍”以“甘、河、回、馬”(即甘肅人、河州人、回族、馬姓)這四條為用人標准，核心權力採取父死子繼、兄終弟及的封建繼承方式，經數年的發展，逐漸成為當時能左右西北局勢的軍閥武裝，其軍事實力足以同蔣介石國民政府在西北的中央軍相抗衡。
至上世紀三四十年代，經過不斷地兼並和蠶食，馬步芳、馬鴻逵、馬鴻賓3個軍閥集團實力逐漸強盛，人稱“西北三馬”。馬家軍首領尤其是青寧“二馬”（即“青海王”馬步芳、“寧夏王”馬鴻逵），崇尚武力，嗜血好殺，對當地人民實行殘酷的封建統治，對中國共產黨領導下的紅軍等進步力量更是極端仇視。
抗戰結束后，國民黨當局撕毀停戰協定和政協協議，挑起全面內戰，身處西北的毛澤東和中共中央，將我軍在西北戰場上的勝負，視為決定全國解放戰爭進程快慢的一個重要因素。
鑒於此，在解放戰爭初期，中央軍委便發布命令，由一縱和新編四旅、教導旅、警一旅、警三旅組成中國人民解放軍西北野戰軍，彭德懷任司令員，統一領導陝甘寧邊區人民軍隊對敵作戰。中共中央基於當時西北戰場的特殊形勢，還多次召開軍事會議，研究西北戰場的軍事策略。毛澤東同彭德懷也進行了多次會談。在會談中，彭德懷一針見血地說道：“西北的問題，我看主要對手是胡宗南和‘二馬’（指馬步芳、馬鴻逵），而胡和馬又有區別。”毛澤東贊成彭的意見，他指出：“這也是陝甘寧邊區的主要威脅。胡有野心，此人的后台是蔣介石﹔馬有野性，是地頭蛇，帶點民族色彩，有很大的欺騙性。”另外，馬家軍多為騎兵，我軍戰士又相對缺乏對騎兵的作戰經驗，因此，在彭德懷看來，能否戰勝並殲滅“馬家軍”，便成為我軍能否取得西北戰場勝利的重要因素。
從1947年3月開始，國民黨軍隊在全面進攻接連受挫的情況下，轉而對解放區施行重點進攻，在晉冀魯豫、晉察冀、東北等戰場上轉取守勢，集中兵力企圖首先消滅陝北、山東兩解放區的人民軍隊，再將主力轉用於其他戰場。在陝北，包括“馬家軍”在內的國民黨軍隊共約25萬余人，在胡宗南率領下，向中共中央和人民解放軍總部所在地延安發動了突然襲擊。彭德懷率領下的西北野戰軍與“馬家軍”鏖戰的序幕就此拉開。
當時，圍攻延安的國民黨軍隊中有胡宗南的20個旅17萬多人，馬步芳、馬鴻逵、馬鴻賓的12個旅近7萬人，鄧寶珊的2個旅1.2萬多人。這些軍隊屬於不同的派系，之間互有矛盾，雖然其進攻延安的目標是一致的，但心態卻各有不同：胡宗南是蔣介石在西北重點培養的一顆棋子，是蔣的心腹愛將，其部是國民黨中央嫡系軍隊，在人員補給、物資供應方面都享有很多特權，對進攻延安當然最積極﹔馬步芳、馬鴻逵反共、攻擊延安是積極的，然其“馬家軍”雖凶悍善戰，盤踞一方數十年，但終究不是蔣介石的嫡系，且當時又受制於胡宗南，與胡心有芥蒂﹔馬鴻賓與嗜殺成性的馬步芳、馬鴻逵有所不同，且實力又遜於青寧“二馬”，對進攻延安不甚積極﹔而鄧寶珊則與中共關系甚密，且因其長期受蔣介石排擠，對進攻延安更是敷衍了事。因此，真正威脅延安的，隻有胡宗南和青寧“二馬”。
從我軍角度來說，當時我軍在西北地區的野戰部隊兵力滿打滿算隻有7個旅，16178人，算上地方部隊和后勤部隊也不過兩萬余人，再加上武器裝備差、彈藥奇缺、后勤補給困難等因素，敵我力量極其懸殊。
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