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乱世英雄起四方，有枪便是草头王
1948年7月，开封解放。蒋介石免去了刘茂恩的河南省主席职务，改由张轸接替。乱世英雄起四方，有枪便是草头王。张轸便一边利用职权收编地方部队，组成绥靖旅或保安旅，建立起自己的嫡系部队，扩充自己的实力，一边积极参与李宗仁、白崇禧联合程潜逼迫蒋介石下台的运动，并于12月30日公开发出要求“总统毅然下野”电。
1949年春，张轸所部由原地方部队扩编的10个旅，几经整顿，改编为第十九兵团，下设第一二七军和第一二八军，由赵子立、辛少亭分任军长，张轸任兵团司令。
这时，有三股力量都在拉拢张轸。一是李宗仁和白崇禧通过张轸的老军长程潜拉拢张轸，欲形成所谓的“五省联盟”，逼迫蒋介石下台，拥护李宗仁上台，最终由李宗仁出面与共产党谈判“划江而治”。开给张轸的条件是，河南省的党政军全部由张轸“打理”。二是共产党先后派出方敬之、苏东林、戴德、丁一等人，通过张轸的女婿张尹人（中共秘密党员）做张轸的起义工作。张轸开出了“保留我省主席一职，保留我10个旅的建制，维持第五绥靖区管辖地盘”的起义条件。三是从香港来到信阳的傅兰西女士送给张轸一条绸幅，绸幅上是民主人士李济深委任张轸为第一集团军总司令的行书“真迹”。事后证实，此委任状是假的，是香港特务组织打着李济深的名义，想以此动摇张轸投奔共产党的决心。
一开始，张轸在这三方中摇摆不定。当淮海战役以解放军大获全胜而宣告结束，战局的天平倾向共产党后，张轸终于下定了起义的决心。后来，张轸在回忆中剖析自己的心理：“我酝酿起义，不是完全从革命出发，是有政治野心，作政治投机。我想到起义必须有大的资本，才能换得大的政治地位。自己没有基本队伍，空手起义，得不到高位。”
于是，张轸主动派人与华东地区中共党组织联系，向中共中央反映决定起义的意向，并派出女婿张尹人前往解放区同邓子恢等直接洽谈，同时接受中共的指示，决定起义时间定在解放武汉的时候。1949年4月间，张轸又三次亲自赴长沙与老军长程潜密谈，并相约张轸先于武汉举义，程潜后在长沙行动。
金口起义，张轸成了解放军军长
张轸决心起义后，暗中开始加紧部署。4月9日，张轸召开师以上军官紧急会议，名义是研究落实白崇禧的“坚守江防”计划，实质是调动兵力，准备实施起义。张轸认为，位于武昌与嘉鱼之间的金口镇，是长江两岸的咽喉要道，是实施起义的最佳地段。于是，张轸果断命令亲信师长鲍汝澧率第三一三师驻防金口，命极力反对起义的师长张玉龙的第三一二师随第一二八军军部移驻山坡一带。
这样的兵力部署，让明眼的军官们都清楚，张轸已悄然做好迎接解放军渡江的起义准备了。如此行事，自然让决心起义的将领们吃了颗定心丸。同样，让反对起义的将领们也不得不摊牌了。张轸除对公开反对起义的人士分赠路费，将之送离部队外，对表面赞成起义而背地里破坏者，也采取了适当防范措施。一切准备就绪后，张轸于1949年5月10日派张尹人随中共秘密工作人员由金口渡江，赴沔阳解放军江汉军区商议具体起义计划，同时派人留驻汉口，同中共秘密党组织保持密切联系。
5月13日，张轸冒生命危险秘密至武昌，劝说国民党军第五十八军军长鲁道源一同起义。鲁道源随后就向国民党军总参谋长顾祝同告了密。5月14日，白崇禧在华中军政长官公署约见张轸，出示了顾祝同来电：“据密报，张轸勾结共匪，图谋叛变，请将其师长以上军官扣押送广，从严法办，所部就地解散。”他下令扣留张轸，同时要求张轸打电话通知师长以上军官次日10时来此开会。
虽然感到事发突然，但张轸仍然镇静自若，笑着说：“几个月来，我们谈了许多问题，一切情况你都知道，现在你说怎么办就怎么办吧！电话我可以马上打，但总不能在你这里打吧！我想到十九兵团驻汉办事处打电话更方便些！”
白崇禧犹豫再三，答应了张轸：“快去快回！”
脱险后，张轸径直奔向金口鲍汝澧师部，立即召集高级将领会商。他将顾祝同的电报内容和自己脱险的经过说了一遍后，与会人员一致主张提前行动，宣布起义。
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