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五
蘭州是國民黨西北軍政長官公署所在地，當時，它不僅在地理上是扼制青海、甘肅河西走廊、新疆及寧夏的樞紐，也是國民黨反動統治在西北的軍事和政治中心。
剛剛當上西北軍政長官公署長官的馬步芳，並沒把解放軍放在眼裡，他憑著蘭州依山臨水的地形和抗戰時期的國防工事，加上城內駐守著的主力八十二軍和一二九軍，城外左有九十一軍和一二○軍，右有新編的騎兵軍和保安團，共計10萬大軍，認為彭德懷的土槍土炮，是打不下蘭州的。但馬步芳也知道，蘭州決戰將是他生死存亡的關鍵一仗，打得好，吃掉彭德懷的一野，他將在西北站穩腳跟﹔打得不好，蘭州城一破，青海、寧夏將會隨之完蛋。因此，他對蘭州城防還是進行了認真的准備，每天帶著人檢查工事，儲備了充足的糧草彈藥，准備與解放軍決一死戰。在隨后召開的緊急軍事會議上，馬步芳還提出了“破產保產，拼命保命，挽救危機，確保西北”的口號，但會后，馬步芳卻將固守蘭州的重任交給馬繼援，離開蘭州回到了老巢西寧。在離開蘭州之前，他還下令讓寧夏的馬鴻逵率部增援蘭州。
馬鴻逵看到彭德懷大軍即將兵臨蘭州城下，他懂得唇亡齒寒的道理：一旦蘭州失守，接下來彭德懷要對付的就是他寧馬——馬鴻逵了，局勢一旦發展到這個地步，勝負不言而喻。馬鴻逵深知蘭州戰役的成敗，也將決定自己的命運，便將其與馬步芳的恩怨暫且放下，集結主力擺出支援青馬的姿態，企圖等待有利時機，出兵攻擊解放軍側后。
馬鴻逵將所有的保安部總隊、保安師加以改編，統統隸屬於正規軍，這樣，在原來兩個軍的基礎上硬是擠出了一個“賀蘭軍”，由馬全良率領進駐寧甘邊境，做出馳援蘭州的跡象。他對馬敦靜面授機宜：“可令盧忠良第一二八軍佯裝援蘭，嘴上不妨叫響點。至於何時出兵動真格的，待蘭州戰局之發展再定吧！”
馬繼援接手固守蘭州的重任后，很快便做好了蘭州的戰役防守計劃：以其戰斗力最強的第八十二軍和第一二九軍兩個主力軍等部，共5萬人據守蘭州﹔以第一軍、第一二○軍，以及馬鴻賓的第八十一軍共2萬余人為左翼，於靖遠、景泰沿黃河及打拉池地區防御﹔以新成立的騎兵軍共2萬人為右翼，控制臨洮、洮沙地區。馬繼援憑借著蘭州堅固的城防工事，並不將彭德懷放在眼裡，竟大言不慚地對部下說道：“我要大勝蘭州，爾后一舉拿下西安，殺出潼關，平定中原，佔領全國，讓馬家掌天下！”
得知馬繼援固守蘭州的消息后，彭德懷對指揮部成員說：“我就是怕他跑掉，他不跑，守在蘭州，我們就有辦法了嘛！打馬家軍是硬任務，尤其是青馬，困難再大也要打，這是解放西北人民的第一步！”
彭德懷親自勘察了蘭州外圍的“馬家軍”陣地，發現蘭州北臨黃河，東、南、西三面被東崗坡、皋蘭山、沈家嶺、狗娃山緊緊地環抱起來，地勢異常險峻，確實易守難攻。特別是東崗坡、皋蘭山、沈家嶺、狗娃山一線敵陣地上，不僅山勢陡峭，而且工事堅固，人工挖出的峭壁塹壕縱橫，地堡密布，明暗火力交錯，加上“馬家軍”層層設防，步步為營，解放軍要從山下越過一道開闊地，從低處向高處攻下敵人的陣地，孰非易事。可是，要解放蘭州，不一一攻下敵人的外圍陣地，別無他途。
很快，一個在蘭州殲滅馬步芳主力的作戰計劃在彭德懷腦中形成了：以二兵團之3個軍和十九兵團之2個軍分兩路圍攻蘭州﹔由一兵團主力（欠七軍）附六十二軍沿渭河，經天水、臨洮，進佔臨夏，突破敵右翼，進入青海東南部，向其老巢西寧展開迂回攻勢，以動搖其軍心，並攔擊和殲滅從蘭州逃竄之敵，爾后西渡黃河，直取西寧﹔另以十八兵團主力（欠六十二軍），及第七軍在天水、寶雞一線鉗制胡宗南部﹔以六十四軍於固原一帶，牽制寧馬援兵和靖遠、景泰蔣系的2個軍，使之不敢配合青馬作戰。
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