8月中旬,一野大軍在蘭州城外會合,對蘭州形成東、西、南三面包圍之勢,彭德懷在榆中定遠鎮附近設立了蘭州戰役指揮部。戰役發起之前,彭德懷向全軍官兵下達了作戰指示:“青馬匪軍為今日敵軍中最有戰斗力的部隊,在全國也是有數的頑敵。我們對他須有足夠的估計,並做充分的精神准備,力戒輕敵、驕傲急進。進攻時需仔細偵查,精密計劃,充分准備。作正規的進攻,任何疏忽大意與僥幸心理都是錯誤的。”最后,他還對戰役指揮員強調說:“我們要在戰略上藐視敵人,在戰術上可要重視敵人。馬步芳還有一股子牛勁,所謂困獸猶斗,我們千萬不可掉以輕心。”
一切准備就緒后,部隊進入各自陣地。8月21日拂曉,彭德懷下達了進攻蘭州的命令:以鄭維山和王宗槐的第六十三軍、王道邦和肖應棠的第六十五軍,2個軍共5個團的兵力,攻擊豆家山、古城嶺和十裡山一線敵之陣地﹔張仲良和高錦純的第四軍,以2個團的兵力,攻擊沈家嶺敵之陣地﹔羅元發和張賢約的第六軍,以2個團的兵力,攻擊皋蘭山主峰營盤嶺敵之陣地。
命令發布后,參戰的一野部隊9個團向蘭州的各個外圍陣地發起了猛烈的攻擊。戰斗打得異常激烈,馬繼援憑借有利地形和堅固工事,負隅頑抗。從清晨到黃昏,雙方打得昏天黑地,解放軍傷亡不小,卻沒有攻下敵人一處陣地。
彭德懷皺著眉頭,下達了停止進攻的命令。首戰失利,他心情十分沉重。他咬緊牙關給部隊擠出了3天的檢討總結時間。在檢討時,他說道:“要談責任,首先在我。部隊上下能警覺起來,血就沒有白流。……檢討歸檢討,還要樹立必勝的信心。我就很有信心。這一仗志在必得,軍委決心很大。”
隨后,彭德懷重新調整作戰方針,呈報中央軍委,得到中央軍委和毛澤東的同意。彭德懷這次特別強調要戒除輕敵思想,他將作戰指示變成38個字:“深入進行動員,反復偵察敵情,摸清地形道路,組織沙盤作業,開展軍事民主,制定具體作戰計劃”。每個字都突出了“重敵”之意。
8月25日凌晨2點,彭德懷再次下達進攻命令。一野炮兵團的幾百門大炮同時發出了怒吼。頓時,地動山搖,火光沖天。猛烈的炮火持續半個多小時后,解放軍各兵團便向蘭州守敵發起了全線進攻。
槍聲、炮聲、沖鋒號聲和戰士們的吶喊聲響成一片。不到一小時,敵軍一號陣地被突破。很快,三號陣地、二號陣地也相繼被突破。下午17時,被稱為蘭州大門的竇家山陣地被拿下。解放軍乘勝猛攻,又攻下了南山最高峰營盤嶺主陣地,接著佔領了古城嶺、馬架山。與此同時,解放軍第三軍第七師攻下黃河鐵橋,切斷了敵人逃跑的退路。26日上午,紅旗插上了蘭州城頭。馬步芳吹噓的固若金湯的蘭州城防,僅僅一周,便被解放軍的鐵拳砸得粉碎。此役共殲滅馬步芳主力2.7萬余人,其殘部在馬繼援率領下分別向永登、西寧逃竄。
就在解放軍向蘭州發起總攻的時候,馬步芳乘飛機逃到了重慶﹔馬鴻賓部八十一軍為逃避被殲滅的命運,指揮所亦移至靖遠東灣附近﹔而尚在觀望中的馬鴻逵部,則立即龜縮,以確保老巢寧夏。
蘭州解放后,彭德懷電令王震率一野第一兵團立即向西寧挺進。解放軍尚未逼近西寧,馬繼援便如驚弓之鳥,爬上馬步芳給他留下的另一架飛機,逃往重慶。9 月5日,西寧解放,馬步芳之兄馬步青亦逃往重慶。至此,馬步芳家族擁有的武裝力量大部瓦解。
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