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中国的西北地区疆域辽阔，包括今陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区等广大地区，辖内多峰险林密的山区，地势险峻，战略地位极其重要。正因为如此，自1935年红军三大主力胜利会师陕北，中国共产党把制定战略决策、领导人民进行革命斗争的大本营放在西北后，国共两党便在西北地区展开了殊死较量。其中，彭德怀率领的西北野战军与以马步芳、马鸿逵、马鸿宾为首的“马家军”之间的鏖战，尤为引人瞩目。
一
“马家军”原为家族武装势力，它兴起于民国时期，活跃于中国西北的甘肃、宁夏、青海等地区，由于其首领皆是回族马姓，便被称为“马家军”。“马家军”以“甘、河、回、马”(即甘肃人、河州人、回族、马姓)这四条为用人标准，核心权力采取父死子继、兄终弟及的封建继承方式，经数年的发展，逐渐成为当时能左右西北局势的军阀武装，其军事实力足以同蒋介石国民政府在西北的中央军相抗衡。
至上世纪三四十年代，经过不断地兼并和蚕食，马步芳、马鸿逵、马鸿宾3个军阀集团实力逐渐强盛，人称“西北三马”。马家军首领尤其是青宁“二马”（即“青海王”马步芳、“宁夏王”马鸿逵），崇尚武力，嗜血好杀，对当地人民实行残酷的封建统治，对中国共产党领导下的红军等进步力量更是极端仇视。
抗战结束后，国民党当局撕毁停战协定和政协协议，挑起全面内战，身处西北的毛泽东和中共中央，将我军在西北战场上的胜负，视为决定全国解放战争进程快慢的一个重要因素。
鉴于此，在解放战争初期，中央军委便发布命令，由一纵和新编四旅、教导旅、警一旅、警三旅组成中国人民解放军西北野战军，彭德怀任司令员，统一领导陕甘宁边区人民军队对敌作战。中共中央基于当时西北战场的特殊形势，还多次召开军事会议，研究西北战场的军事策略。毛泽东同彭德怀也进行了多次会谈。在会谈中，彭德怀一针见血地说道：“西北的问题，我看主要对手是胡宗南和‘二马’（指马步芳、马鸿逵），而胡和马又有区别。”毛泽东赞成彭的意见，他指出：“这也是陕甘宁边区的主要威胁。胡有野心，此人的后台是蒋介石；马有野性，是地头蛇，带点民族色彩，有很大的欺骗性。”另外，马家军多为骑兵，我军战士又相对缺乏对骑兵的作战经验，因此，在彭德怀看来，能否战胜并歼灭“马家军”，便成为我军能否取得西北战场胜利的重要因素。
从1947年3月开始，国民党军队在全面进攻接连受挫的情况下，转而对解放区施行重点进攻，在晋冀鲁豫、晋察冀、东北等战场上转取守势，集中兵力企图首先消灭陕北、山东两解放区的人民军队，再将主力转用于其他战场。在陕北，包括“马家军”在内的国民党军队共约25万余人，在胡宗南率领下，向中共中央和人民解放军总部所在地延安发动了突然袭击。彭德怀率领下的西北野战军与“马家军”鏖战的序幕就此拉开。
当时，围攻延安的国民党军队中有胡宗南的20个旅17万多人，马步芳、马鸿逵、马鸿宾的12个旅近7万人，邓宝珊的2个旅1.2万多人。这些军队属于不同的派系，之间互有矛盾，虽然其进攻延安的目标是一致的，但心态却各有不同：胡宗南是蒋介石在西北重点培养的一颗棋子，是蒋的心腹爱将，其部是国民党中央嫡系军队，在人员补给、物资供应方面都享有很多特权，对进攻延安当然最积极；马步芳、马鸿逵反共、攻击延安是积极的，然其“马家军”虽凶悍善战，盘踞一方数十年，但终究不是蒋介石的嫡系，且当时又受制于胡宗南，与胡心有芥蒂；马鸿宾与嗜杀成性的马步芳、马鸿逵有所不同，且实力又逊于青宁“二马”，对进攻延安不甚积极；而邓宝珊则与中共关系甚密，且因其长期受蒋介石排挤，对进攻延安更是敷衍了事。因此，真正威胁延安的，只有胡宗南和青宁“二马”。
从我军角度来说，当时我军在西北地区的野战部队兵力满打满算只有7个旅，16178人，算上地方部队和后勤部队也不过两万余人，再加上武器装备差、弹药奇缺、后勤补给困难等因素，敌我力量极其悬殊。
