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亂世英雄起四方，有槍便是草頭王
1948年7月，開封解放。蔣介石免去了劉茂恩的河南省主席職務，改由張軫接替。亂世英雄起四方，有槍便是草頭王。張軫便一邊利用職權收編地方部隊，組成綏靖旅或保安旅，建立起自己的嫡系部隊，擴充自己的實力，一邊積極參與李宗仁、白崇禧聯合程潛逼迫蔣介石下台的運動，並於12月30日公開發出要求“總統毅然下野”電。
1949年春，張軫所部由原地方部隊擴編的10個旅，幾經整頓，改編為第十九兵團，下設第一二七軍和第一二八軍，由趙子立、辛少亭分任軍長，張軫任兵團司令。
這時，有三股力量都在拉攏張軫。一是李宗仁和白崇禧通過張軫的老軍長程潛拉攏張軫，欲形成所謂的“五省聯盟”，逼迫蔣介石下台，擁護李宗仁上台，最終由李宗仁出面與共產黨談判“劃江而治”。開給張軫的條件是，河南省的黨政軍全部由張軫“打理”。二是共產黨先后派出方敬之、蘇東林、戴德、丁一等人，通過張軫的女婿張尹人（中共秘密黨員）做張軫的起義工作。張軫開出了“保留我省主席一職，保留我10個旅的建制，維持第五綏靖區管轄地盤”的起義條件。三是從香港來到信陽的傅蘭西女士送給張軫一條綢幅，綢幅上是民主人士李濟深委任張軫為第一集團軍總司令的行書“真跡”。事后証實，此委任狀是假的，是香港特務組織打著李濟深的名義，想以此動搖張軫投奔共產黨的決心。
一開始，張軫在這三方中搖擺不定。當淮海戰役以解放軍大獲全勝而宣告結束，戰局的天平傾向共產黨后，張軫終於下定了起義的決心。后來，張軫在回憶中剖析自己的心理：“我醞釀起義，不是完全從革命出發，是有政治野心，作政治投機。我想到起義必須有大的資本，才能換得大的政治地位。自己沒有基本隊伍，空手起義，得不到高位。”
於是，張軫主動派人與華東地區中共黨組織聯系，向中共中央反映決定起義的意向，並派出女婿張尹人前往解放區同鄧子恢等直接洽談，同時接受中共的指示，決定起義時間定在解放武漢的時候。1949年4月間，張軫又三次親自赴長沙與老軍長程潛密談，並相約張軫先於武漢舉義，程潛后在長沙行動。
金口起義，張軫成了解放軍軍長
張軫決心起義后，暗中開始加緊部署。4月9日，張軫召開師以上軍官緊急會議，名義是研究落實白崇禧的“堅守江防”計劃，實質是調動兵力，准備實施起義。張軫認為，位於武昌與嘉魚之間的金口鎮，是長江兩岸的咽喉要道，是實施起義的最佳地段。於是，張軫果斷命令親信師長鮑汝澧率第三一三師駐防金口，命極力反對起義的師長張玉龍的第三一二師隨第一二八軍軍部移駐山坡一帶。
這樣的兵力部署，讓明眼的軍官們都清楚，張軫已悄然做好迎接解放軍渡江的起義准備了。如此行事，自然讓決心起義的將領們吃了顆定心丸。同樣，讓反對起義的將領們也不得不攤牌了。張軫除對公開反對起義的人士分贈路費，將之送離部隊外，對表面贊成起義而背地裡破壞者，也採取了適當防范措施。一切准備就緒后，張軫於1949年5月10日派張尹人隨中共秘密工作人員由金口渡江，赴沔陽解放軍江漢軍區商議具體起義計劃，同時派人留駐漢口，同中共秘密黨組織保持密切聯系。
5月13日，張軫冒生命危險秘密至武昌，勸說國民黨軍第五十八軍軍長魯道源一同起義。魯道源隨后就向國民黨軍總參謀長顧祝同告了密。5月14日，白崇禧在華中軍政長官公署約見張軫，出示了顧祝同來電：“據密報，張軫勾結共匪，圖謀叛變，請將其師長以上軍官扣押送廣，從嚴法辦，所部就地解散。”他下令扣留張軫，同時要求張軫打電話通知師長以上軍官次日10時來此開會。
雖然感到事發突然，但張軫仍然鎮靜自若，笑著說：“幾個月來，我們談了許多問題，一切情況你都知道，現在你說怎麼辦就怎麼辦吧！電話我可以馬上打，但總不能在你這裡打吧！我想到十九兵團駐漢辦事處打電話更方便些！”
白崇禧猶豫再三，答應了張軫：“快去快回！”
脫險后，張軫徑直奔向金口鮑汝澧師部，立即召集高級將領會商。他將顧祝同的電報內容和自己脫險的經過說了一遍后，與會人員一致主張提前行動，宣布起義。
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