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第一一零師是以該師師長廖運周為首的中共地下組織控制的一支部隊。早在1948年7月，劉伯承、鄧小平就給該師的黨組織下達了指示，要他們做好起義的一切准備。11月26日，當廖運周得知黃維將於次日晨組織4個師突圍的消息后，感到刻不容緩，立即設法派人前往中原野戰軍第六縱隊，報告了這個情報，並要求乘突圍之機舉行戰場起義。劉伯承、陳毅、鄧小平指示第六縱隊堅決支持起義，給廖師嚴密規定了行進路線和聯絡信號。次日晨，雙堆集地區大霧彌漫，廖運周率兩個團按指定路線，進入中原野戰軍規定地域。尾隨的敵人以為一一零師突圍成功，即在飛機和大炮的掩護下紛紛涌進。這時，第六縱隊等部以預伏的火力，向敵突圍部隊猛烈掃射，敵人在突然打擊下陷入混亂。不久，黃維發現第一一零師已經起義，又重新組織突圍。然而，從此士氣一蹶不振，畢竟是強弩之末了。
在圍困國民黨軍的戰斗中，中原野戰軍廣大指戰員浴血奮戰，與敵人斗志斗法，涌現出許多可歌可泣的英雄事跡。威震敵膽的近迫作業和飛雷，就是在這艱苦的圍困作戰中創造、發展起來的。為了對付敵強大火力，在劉伯承的倡導下，戰士們以“地平線下前進”的近迫作業，構筑成縱橫幾十裡的戰壕，迫近雙堆集敵中心據點幾十米處，形成了對敵攻防的有利陣地。飛雷，是第四縱隊指戰員們根據民間制爆竹的古老技術而發明的一種炸藥拋射器，用迫擊炮或汽油桶作裝具，用於近距離摧毀敵人的碉堡和工事，效果顯著。淮海戰役前夕，劉伯承曾到第四縱隊參觀過飛雷的試驗，他要求工兵繼續給予提高、完善，說：“飛雷的創造經過了一個漫長而又曲折的過程，它的誕生，表明了人民戰士的智慧是無窮無盡的。領導上熱心地扶持著這種智慧的發展，就會變成無堅不摧的力量。”戰后，許多俘虜心有余悸地說，解放軍有三招最使我們害怕：一是近迫作業，往往一夜之間，新挖的戰壕就逼近了我們陣地﹔二是陣前喊話，從相隔幾十米遠的交通溝裡進行政治攻勢，攪得人心難安﹔三是飛雷，在發起攻擊前，像大西瓜一般的東西落在陣地上，把鹿砦、工事和死尸一起拋上了天，實在厲害。
被圍困的黃維兵團，損耗巨大，彈藥缺乏，糧食斷絕。蔣介石派飛機空投，但包圍圈日益縮小，很多物資都落入解放軍手中。敵軍所得甚少，杯水車薪，無濟於事，黃維兵團已經陷入絕境。12月1日，劉伯承、陳毅、鄧小平向中央軍委報告：“敵人已無飯吃，且已發生柴火困難，即使大量空投，亦不能解決問題”，“我們擬先攻其（雙堆集）北端之三官廟、馬圍子諸村（十八師），而后將敵壓縮於雙堆集兩裡見方的地區，而以大量炮火猛攻之。”
蔣介石仍不甘心失敗，竟孤注一擲，令杜聿明放棄徐州，率邱清泉、李彌、孫元良3個兵團，繞道肖縣、永城南下，企圖拊擊中原野戰軍側背，以解黃維兵團之圍，爾后合兵南撤。令李延年、劉汝明合力北進，以為接應。11月30日，杜聿明率30萬人撤離徐州。粟裕當機立斷，以11個縱隊的強大兵力，進行多路、多層次的追擊與攔擊。至12月4日拂曉，將杜聿明集團全部包圍於徐州西南的陳官庄、青龍集地區。
中共中央軍委指示總前委對黃維兵團、杜聿明集團和李延年兵團，分別採取攻殲、圍困、阻擊的不同方針。在中原野戰軍指揮部作戰室裡，劉伯承隨手將口杯、硯台、電文紙擺成三堆，接著對參謀們說：“這就像我們面臨的三股敵人。軍委電令我們吃掉已圍的黃維兵團，圍住南下的杜聿明集團，阻住北上的李延年兵團，這叫吃一個、夾一個、看一個。要保証夾著的掉不了，看著的跑不了，就必須吃掉黃維兵團，騰出手來，再殲杜聿明、李延年。”
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